（三）重整计划的正常批准

根据纪要第17条的规定，“企业的重整不限于债务减免和财务调整，重整的重点是要维持企业的营运价值。人民法院在审查重整计划时，除合法性审查外，还应审查其中的经营方案是否具有可行性。重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益的,人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准重整计划。”

首先，本条规定首先强调指出，重整的重点是要维持企业的营运价值。将企业的重整限于债务减免和财务调整，实际上就是使重整程序混同于和解程序了。重整程序与和解程序的区别就在于，和解程序解决的是对债务的和解，和解协议的内容仅仅限于债务减免和财务调整，而重整程序的重点是要维持企业的营运价值，所以除债务减免和财务调整之外，还需要对债务人企业的股东、股权、营业、融资等各方面进行综合调整，以达到维持企业营运价值、挽救企业的目的。

其次，此条规定了对各个表决组均通过重整计划草案时的法院正常批准重整计划草案的审查原则，而对此问题《企业破产法》中没有具体规定。

第一，“法院在审查重整计划时，除合法性审查外，还应审查其中的经营方案是否具有可行性。”要求法官确认重整计划中的经营方案具有可行性是十分困难的，而且所谓是否具有可行性往往与实施措施是否正确、得力密切相关，且在实践中具有以结果论英雄的性质。本文认为，法官在审查重整计划时，重点方向应当是经营方案是否具有法律上、经济上明显的不可行性，并以此考虑对重整计划的批准。由于这是对重整计划的批准，虽然也是从不可行性方面予以审查，但需要比对重整申请的审查更为严格慎重。

第二，重整计划内容不损害各表决组中反对者的清偿利益。这是非常重要的一项新规定。在司法实践中存在一个认识误区，就是只要债权人会议的各个表决组均通过了重整计划草案，对各表决组中反对者的清偿利益是否受到损害，法院便无需再予关注和审查。这是错误的。重整程序中的债权人会议表决，仅仅是当事人自治团体内部的协调与议决活动，无权决定损害当事人的法定权益。为了防止在债权人会议中出现多数人的暴政，侵害少数人的法定清偿利益，即使是债权人会议分组表决通过了重整计划草案，法院也必须审查其是否存在损害各表决组中反对者的法定清偿利益的内容，并在发现时予以纠正。

（四）重整计划草案强制批准的条件

根据纪要第18条规定，“人民法院应当审慎适用企业破产法第87条第2款，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法第87条第2款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。”

法院强制批准重整计划草案，除应遵循必须审慎适用原则、符合企业破产法第87条第2款规定外，还应特别注意以下条件：

第一，债权人会议中“债权人分多组的”，“应当至少有一组已经通过重整计划草案”。纪要规定中的“债权人”组的概念未能包括出资人组，与法律规定及司法实践中参与债权人会议对重整计划草案表决的组别范围不一致，故对此条的文义应做扩大解释，并予以修正澄清。

此外，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第11条第2款规定：“根据企业破产法第八十二条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。”据此，法院强制批准重整计划草案的条件将比过去变得更为严格。在我国的司法实践中，债权人会议对重整计划草案的表决通常分为：担保债权人组、职工债权人组、税收债权人组和普通债权人组，此外在普通债权组中可以设小额债权组，在对股东权益进行调整时可以设立出资人组。职工债权人组和税收债权人组由于其债权具有特殊的社会属性，在重整计划草案中通常都是在短期内以现金方式全额清偿，即其权益不受到调整或者影响，尤其是在法院强制批准重整计划的案件中。纪要明确规定“债权人分多组的”，至少要有一组表决通过。过去这两个组别由于利益不受不利影响都是会表决同意重整计划草案的，从而使法院强制批准重整计划往往可以轻易达到至少有一组表决通过的条件。而今后由于权益不受到调整或者影响的组别将无表决权，这就使得想获得法院强制批准重整计划就必须在担保债权人组和普通债权人组中获得至少一组表决同意。所以，这一规定有利于在重整程序与重整计划中更好地保障债权人权益，制约债务人或管理人的不当行为。

第二，强调对通过重整计划草案的组别中反对者利益的保护，即各表决组中反对者能够获得的清偿利益不得低于依照破产清算程序所能获得的利益，以避免多数决原则被滥用。此项内容的制定也是由于《企业破产法》第87条规定2款存在文字表述不准确的问题，可能造成理解误区，即只要各个表决组通过了重整计划草案，对各表决组中反对者的清偿利益等是否受到损害，法院无需再予关注审查。如《企业破产法》第87条2款的第1、2、3、4项中的前半部分均规定，某一组别未通过重整计划草案时，要保障相应组别的法定既得清偿利益，如物权担保债权“就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害”，职工债权和税收债权等优先债权“将获得全额清偿”等。但又在每一项的后半部分中规定了适用除外的但书，即“或者该表决组已经通过重整计划草案”。由于立法文字表述的不全面不准确，由此就可能在解读时被扭曲为，如果相应表决组已经通过重整计划草案，虽然存在部分反对者，但各项前半部分中规定的“获得全额清偿，得到公平补偿，未受到实质性损害”等条件就不再适用，对该组内反对重整计划草案的少数债权人的法定利益就无须再加以考虑，这显然是错误的，所以纪要专门规定予以澄清。

（五）重整计划执行中的变更

纪要第19条规定了重整计划执行中的变更条件和程序：“债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。” 第20条规定：“重整计划变更后的重新表决与裁定批准。人民法院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。”

根据《企业破产法》第93条规定，“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产”。但在重整计划的执行中，其部分内容会由于政策调整、法律变化，或市场变化如资产重组中置换的资产价格或盈利能力发生变化不得不调整，或因战略投资者的情况变化需要变更。如果仅因为重整计划的部分内容不能执行就“终止重整计划的执行，并宣告债务人破产”、转入破产清算程序，可能对债权人的利益更为不利，且无法实现挽救企业的目标。所以，应当允许在合理理由下对重整计划进行变更。

1、变更条件。债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。需要特别注意的是，对“等特殊情况”可包括哪些情况，纪要没有规定，实际上允许法官自由裁量。从理论上讲，在“等”前后的情况应当在性质与程度上大体相当，否则就将“等”变成了“不等”。但是在实践中，能够与国家政策调整、法律修改变化对等分量的其他特殊情况基本上不存在，更多导致原重整计划无法执行的，是市场变化、债务人或战略投资者情况变化。所以，对允许变更重整计划的情况，法官在裁量中应当适当放宽，更多的应交由因重整计划变更而可能遭受不利影响的债权人、出资人决定，由债权人会议决定。对涉及当事人对自身权益的判断与调整，应当更多的尊重利害关系人的意愿。